HOPE-STAV, a.s. EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy s pevným ročním úrokovým výnosem 9,00% o nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25.000,- Kč, splatné 24.08.2020

EMISNÍ PODMÍNKY
(podle § 8 až § 11 zákona č.190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů)
dluhopisů „SENIOR TREND“ emitenta HOPE-STAV, a.s..

I.
Právní a skutkový stav dluhopisů
1. Společnost HOPE-STAV, a.s., se sídlem Bořivojova 878/35, 130 00 Praha 3 - Žižkov, IČ: 25163001, zapsaná u Městského soudu v Praze oddíl B vložka 10851, (dále jen „Emitent“), rozhodla o vydání níže specifikovaných dluhopisů. Právním základem pro vydání dluhopisů je zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Podrobné vymezení práv a povinností spojených s dluhopisy, jakož i informace o emisi dluhopisů obsahují tyto emisní podmínky dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“).
Dluhopisy jsou určeny limitnímu okruhu způsobilých privátních a korporátních investorů.
2. Základní charakteristika dluhopisů
Emitent: HOPE-STAV, a.s.
Adresa: Bořivojova 878/35, 130 00 Praha 3 - Žižkov
Název dluhopisu: SENIOR TREND
Forma dluhopisu: cenný papír na jméno
Podoba dluhopisu: listinný cenný papír
Pořadové číslo emise: 1.
Emisní kurz: 100% (slovy: sto procent) jmenovité hodnoty
Jmenovitá hodnota dluhopisu: 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých)
Měna dluhopisu: koruna česká (CZK)
Lhůta pro upisování dluhopisů: 23.08.2017 – 24.07.2020, nebo do upsání emise
Datum emise: 23.08.2017
Doba trvání: 36 měsíců
Datum splatnosti: 24.08.2020
Výnos dluhopisu: pevná úroková sazba ve výši 9,00% p.a.
Data splatnosti úroků: 23.02.2018, 23.08.2018, 25.02.2019, 23.08.2019, 24.02.2020, 24.08.2020


(dále jen „dluhopis“)

3. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise je 25.000.000,- Kč ( dvacet pět milionů korun českých). Dluhopisy mohou být v souladu s ustanovením § 7 zákona o dluhopisech vydány v menším objemu emise, než je předpokládaná jmenovitá hodnota emise dluhopisů. Emitent je dále oprávněn vydat dluhopisy do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, přičemž je emitent povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisu a uveřejnit ji stejným způsobem jako tyto emisní podmínky.

4. Dluhopisy budou číslovány a to popořadě počínaje číslem 0001 - 1000

5. Emitent nemá v úmyslu požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy jsou k úpisu nabízeny v limitovaném objemu nižším než ekvivalent jednoho miliónu Eur ročně. Na nabídku dluhopisů se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Prospekt nebyl vyhotoven.

6. Dluhopisy může upsat pouze:
a) fyzická osoba – občan ČR
b) právnická osoba se sídlem v ČR
(dále jen „Upisovatel“)
Emitent si výslovně vyhrazuje právo odmítnout konkrétního upisovatele, a to i bez udání důvodu.

7. Převoditelnost dluhopisů

Převod dluhopisu je možný pouze mezi osobami uvedenými v článku 1., bodě 6. těchto emisních podmínek. Převody dluhopisů se provádí rubopisem a oznámením změny vlastníka emitentovi dluhopisů.
Vlastník dluhopisu (převodce) je povinen zaslat emitentovi písemné oznámení o změně vlastníka minimálně 15 (slovy: patnácti) dnů přede dnem účinnosti převodu dluhopisu, a to doporučeně na adresu emitenta.
K účinnosti převodu vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka dluhopisu v seznamu vlastníků dluhopisů. Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna písemně oznámena.

II.

Výnos dluhopisů

Výnos dluhopisu je určen úrokovou sazbou ve výši 9,00% ročně ze jmenovité hodnoty dluhopisu, kdy je tato úroková sazba fixní sazbou po celé období. Výnos dluhopisů přísluší vlastníka dluhopisu za období ode dne upsání dluhopisu do dne splatnosti dluhopisu.

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k dluhopisům za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.

Výnos dluhopisu je vyplácen emitentem jedenkrát za šest měsíců, vždy v pevně stanovených termínech. První úrokový výnos dluhopisu je splatný k 23. 02. 2018.
Připadne-li datum vyplácení výnosu na den, který není pracovním dnem, bude vyplácení výnosu provedeno první následující den bez nároku na výnos za toto odsunutí výplaty.
Oddělení práva na výnos dluhopisu § 18 zákona o dluhopisech se vylučuje.

III.

Měna plateb

Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v českých korunách nebo v jiné měně, která je ke dni platby zákonnou měnou České republiky. Hodnota dluhopisů bude vlastníkům dluhopisů splacena za podmínek stanovených emisními podmínkami a dále dle daňových devizových a dalších právních předpisů České republiky, účinných v době platby.


IV.

Zdanění

Splacení hodnoty dluhopisů bude prováděné bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádané další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

Osobám, které se stanou vlastníky dluhopisů nebo investici do dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující shrnutí právní úpravy zdaňování příjmů z dluhopisů v České republice účinné k datu emise se týká pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace emitenta a nemusí být beze zbytku správně, úplné a relevantní pro všechny vlastníky dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech a v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací.

V.

Zdanění výnosů z dluhopisů

Úrok a výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou nebo jinou hodnotou dluhopisu vyplácenou emitentem při splacení nebo odkoupení dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem (dále jen „Úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá zvláštní sazbě daně. Zvláštní sazba daně činí 15% a je vybírána srážkou. Daň odvádí emitent.

Úrok vyplacený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19%.

Bude-li jakákoli srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Určité kategorie poplatníků (např. nadace nebo Fond pojištění vkladů mají za určitých podmínek nárok na osvobození svých úrokových příjmů od daně z příjmů. Předpokladem uplatnění osvobození je předchozí doložení nároku na osvobození plátci úrokového příjmu.

VI.
Zdanění příjmů z prodeje dluhopisů

Příjmy z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do základu daně dle § 10 zákona č.586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“), resp. dle § 7 ZDP v případě dluhopisů, které byla zahrnuty do obchodního majetku této osoby, a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15% (u dluhopisů zahrnutých do obchodního majetku může být tato sazba případně zvýšena o solidární zvýšení daně ve výši 7% z tzv. nadlimitního příjmu podle § 16a ZDP). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou ve stejném zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů, v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů nezahrnutých do obchodního majetku jsou u fyzických osob, jejichž celkový přímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta nepřevyšoval v době 24 měsíců před prodejem dluhopis 5% při splnění dalších podmínek osvobozeny od daně z příjmů, přesáhne-li doba mezi nabytím a prodejem dluhopisů 6 měsíců.

Příjmy z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu právnických osob a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani v sazbě 19%. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u těchto právnických osob daňově uznatelné.

VII.

Splacení emisního kurzu a upisování dluhopisů

Datum emise dluhopisů je 23. 08. 2017 (dále jen „Datum emise“)

Místem upisování dluhopisů je sídlo emitenta na adrese: Bořivojova 878/35, 130 00 Praha 3 – Žižkov. Splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu probíhá výhradně vkladem nebo převodem na bankovní účet emitenta číslo 2201289874 / 2010
do 5 ti (slovy: pěti) pracovních dnů od data úpisu.

Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně. Vydání dluhopisů bude probíhat na základě objednávky na www.seniortrend.cz Emitent vydá dluhopis nabyvateli do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů ode dne připsání částky odpovídající emisnímu kurzu dluhopisu na bankovní účet emitenta.

Emitent zašle vystavené dluhopisy prostřednictvím doporučené zásilky doručované Českou poštou s. p. na korespondenční adresu nabyvatele.

Jméno, příjmení, datum narození a adresu trvalého bydliště v případě fyzické osoby nebo obchodní firmu či název, IČ a adresu sídla v případě právnické osoby prvního vlastníka dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do seznamu vlastníků dluhopisů a na originály vystavených dluhopisů.

Vlastnictví k dluhopisu a nebezpečí škody přechází na vlastníka převzetím dluhopisu, formou doporučené zásilky České pošty s. p..

VIII.

Způsob výplaty jmenovité hodnoty a výnosů z dluhopisů

Emitent se zavazuje splatit výnosy z dluhopisů ke dni jejich splatnosti a dále se zavazuje splatit ke dni splatnosti dluhopisu jeho jmenovitou hodnotu. Emitent není povinen splatit nominální hodnotu dluhopisu před datem splatnosti.

Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby.
Splacení jmenovité hodnoty dluhopisů a výplaty úrokových výnosů dluhopisů budou prováděny vždy k datu uvedenému v emisních podmínkách (dále jen „Den výplaty“) a to prostřednictvím emitenta. Připadne-li den výplaty na jiný než pracovní den, povinnost emitenta zaplatit příslušné částky se přesune na nejbližší následující pracovní den a emitent v takovém případě není povinen platit žádný úrok nebo jiné dodatečné částky za takto vzniklý časový odklad.

Výplaty úrokových výnosů dluhopisu a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu budou prováděny bezhotovostním převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu, evidovaný v seznamu vlastníků dluhopisů či poštovní poukázkou na korespondenční adresu vlastníka dluhopisů. Vlastník dluhopisu je povinen písemně sdělit emitentovi při předání dluhopisu svůj bankovní účet a případné změny účtu písemně oznámit emitentovi nejpozději do 3 (slovy: tří) dnů od provedení této změny.

Za den splacení se považuje datum, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu emitenta. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu se považuje za řádně a včas splněný, jestliže je příslušná částka poukázána vlastníkovi dluhopisu v souladu s řádnou instrukcí podle předchozích odstavců.

IX.

Předčasné splacení dluhopisu

Emitent má právo dle své úvahy zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech předčasně splatit dosud nesplacené dluhopisy ke kterémukoliv datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí vlastníkovi dluhopisu nejpozději 15 (slovy: patnáct) dní před datem předčasného splacení. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí emitenta podle tohoto článku těchto emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje emitenta předčasně splatit ten dluhopis, ohledně kterého učinil oznámení. Emitent je povinen v takovém případě uhradit i poměrný úrokový výnos dluhopisu, kdy výnos dluhopisu se určí za období od data emise do data předčasného splacení dluhopisu.

Vlastník dluhopisu má právo za současného splnění níže uvedených podmínek požádat emitenta o předčasné splacení všech nebo části jim vlastněných dluhopisů. Jeden vlastník může po 6 (slovy: šesti) měsících ode dne, kdy se stal vlastníkem předmětného dluhopisu, prostřednictvím písemné žádosti požádat o předčasné splacení jim vlastněných dluhopisů. Žádost o předčasné splacení dluhopisů musí být zaslána na adresu emitenta nejméně 180 (slovy: sto osmdesát) dnů před požadovaným dnem předčasné splatnosti dluhopisů s uvedením čísla těch dluhopisů, u kterých vlastních žádá předčasné splacení. Splní-li vlastník výše uvedené podmínky, bude mu k požadovanému předčasné splatnosti dluhopisů emitenta vyplacen celkový součet nominálních hodnot těch dluhopisů, u kterých požádal o předčasné splacení, včetně poměrného úroku, na který ke dni předčasné splatnosti dluhopisů vlastníkovi vznikl nárok.

X.

Schůze vlastníků dluhopisů, svolání schůze vlastníků dluhopisů


V případě, kdy je potřeba rozhodnout o společných zájmech vlastníků dluhopisů, může emitent svolat schůzi vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), a to v souladu s těmito emisními podmínkami.
Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků dluhopisů v případě:

1. jeli v prodlení s uspokojováním práv spojených s emitovanými dluhopisy déle než 10 (slovy: deset) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.
2. změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z jím vydaných dluhopisů.
3. návrhu změny nebo změn emisních podmínek. To neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu vlastníků dluhopisů. Změna těchto údajů nesmí způsobit vlastníkům dluhopisů újmu a náklady spojené se změnou nese emitent.

V těchto případech je oprávněn svolat schůzi i vlastník dluhopisu, případně více vlastníků dluhopisů.

Schůzi organizačně a technicky zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost bez zbytečného odkladu svolat schůzi vlastníků a schůzi svolá namísto emitenta vlastník sám. V tomto případě jsou náklady spojené se schůzí k tíži emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vždy nese výhradně vlastník dluhopisu.

Oznámení o svolání schůze je svolávající povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku X. emisních podmínek nejpozději 15 (slovy: patnáct) dnů přede dnem konání schůze. Jeli svolávající vlastník dluhopisů nebo vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání schůze ve stejné lhůtě doručit emitentovi na adresu provozovny.

Oznámení o svolání schůze musí obsahovat alespoň:

1. obchodní firma, sídlo a identifikační číslo emitenta
2. označení dluhopisů v rozsahu minimálně: název dluhopisů a datum emise
3. místo, datum a čas konání schůze, přičemž místem konání schůze může být pouze místo na adrese Bořivojova 878/35, 130 00 Praha 3 – Žižkov. Datum konání musí připadat na den, který je pracovním dnem a čas nejdříve v 13.oo hod.
4. program jednání schůze včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání schůze

Účastnit se a hlasovat na schůzi je oprávněn pouze ten vlastník dluhopisu, který předloží příslušný dluhopis před konáním schůze. S dluhopisy, které byly v majetku emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí emitenta, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti schůze. Emitent je povinen účastnit se schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se schůze hosté přizvaní emitentem.

Dnem rozhodným pro účast na schůzi vlastníků je den konání schůze. Svolaná schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní vlastník dluhopisu nebo vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni hlasovat a součet všech jejich jmenovitých hodnot dluhopisů přesahuje více než 30% (slovy: třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených dluhopisů. Před zahájením schůze poskytne emitent (případně jeho zmocněnec) informaci o počtu všech dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s emisními podmínkami oprávněni se schůze účastnit a hlasovat na ní.

Schůze svolané emitentem předsedá předseda emitentem jmenovaný. Schůzi svolané vlastníkem dluhopisu nebo vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na schůzi hlasovat.

Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisů odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě vydaných a dosud nesplacených dluhopisů. Ke změně emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.

Schůze může svým rozhodnutím ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů (dále jen „Společný zástupce“).

Společný zástupce je oprávněn:
1. uplatňovat jménem všech vlastníků práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí schůze vlastníků
2. kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta
3. činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí schůze vlastníků

Společného zástupce může schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Pokud není schůze usnášeníschopná, pak svolávající svolá, jeli i nadále potřebné náhradní schůzi tak aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byly svolána schůze původní.
Není li zákonem stanoveno jinak, vypracuje svolávající do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání schůze zápis o schůzi, ve kterém uvede závěry schůze, zejména usnesení, která taková schůze přijala. Emitent je povinen do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání schůze uveřejnit veškerá rozhodnutí schůze a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.

XI.

Oznámení


Oznámení vlastníkům dluhopisů dle těchto emisních podmínek se považuje za platné, pokud bude zveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách společnosti HOPE-STAV, a.s. (www.seniortrend.cz). Za datum každého oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění emisních podmínek včetně místa, kde je možné se s emisními podmínkami seznámit a případné oznámení o vydání dluhopisů budou zveřejněna na internetových stránkách www.seniortrend.cz

XII.

Závěrečné ustanovení


Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky dluhopisů stejně.

Veškerá práva spojená s dluhopisy se v souladu s ustanovením § 42 zákona o dluhopisech promlčují uplynutím 10 (slovy: deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

Splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho, není zajištěno třetí osobou ani zástavou.

Emitent HOPE-STAV, a.s. si vyhrazuje právo činit veškeré úkony související s vedením evidence, úpisem dluhopisů, předčasným splacením dluhopisů, reinvestici jmenovité hodnoty dluhopisů, zápisy do evidence dluhopisů, změny údajů a ostatní činnosti související s evidencí dluhopisů jím vedených.

Právní vztahy z dluhopisů se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech ve znění platných právních předpisů.

Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi emisních podmínek, rozhoduje tato česká verze.

XIII.

Dostupnost emisních podmínek

Emisní podmínky jsou v plném znění dostupné na internetových stránkách emitenta www.seniortrend.cz a rovněž zdarma vlastníkům dluhopisů v tištěné podobě.
Emisní podmínky byly zveřejněny dne 23. 08. 2017

ODPOVĚDNÉ OSOBY A ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ

Osobou odpovědnou za tyto emisní podmínky je emitent, společnost
HOPE-STAV a.s., se sídlem Bořivojova 878/35, 130 00 Praha 3 – Žižkov
IČ: 25163001, zapsaná u Městského soudu v Praze oddíl B vložka 10851,
jejímž jménem jedná předseda představenstva.

Osoba odpovědná za emisní podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v emisních podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V Praze dne 23. 8. 2017


předseda představenstva
HOPE-STAV, a.s.